Hátsó ajtón kipakolják

Sok sikertelen felvásárlás oka, hogy vevő és eladó nem figyelnek rá, hogy kölcsönös előnyök mellett, a bizalom légkörében kössenek üzletet. Ha valamelyik fél úgy érzi, hogy előnytelen alkura kényszerült, akkor várható, hogy később törleszteni próbál.

Vegyünk egy vevőt, aki egy kemény áralku végén a vételárhoz képest aránytalan halasztott fizetés bevállalására kényszerül.  Sanszos, hogy a zárás után megpróbálja majd lefaragni ezt a kötelezettséget. Holdingból beszámláz, központilag szerez be, átszervez.  Szerencsére az ilyen trükkök csak akkor működnek, ha azzal a vevő többet spórol, mint amit veszít a céget még vezető volt eladó de-motiválásával.

Az eladó is érezheti úgy, hogy az ügylet végső feltételei megfosztották őt a méltányos üzlettől. Például, ha a vevő a likviditás-szomjas vállalatba a befektetését a vételár leszorítása érdekében késlelteti.  Az eladó az állása megtartásáért is megköti majd az üzletet, de vevőnek pirruszi lesz a győzelem.  Az alkalmazotti sorba taszított vállalkozó – amint lehet – egy őt jobban megbecsülő gazdához viszi át tudását, kapcsolatait; sőt előfordul, hogy mire a kapzsi vevő beköltözik, a teraszon keresztül már kipakolták a házát.

Fal felé a tükröt

„1 százalék pénzügyi elemzés, 99 százalék lélekelemzés” – fogalmazta meg André Meyer, a Lazard befektetési bank egykori legendás elnöke a fúziós üzlet eszenciáját.  Egy felvásárlás legalább annyira szól emberekről, egzisztenciákról, egókról, mint a rideg részvényesi racionalitásról.

Az emberi tényező hangsúlya akkor is jelentős, amikor a tulajdonos egyben a cégvezető is. Az alapítónak a vételár maximalizálása mellett fontos lehet, hogy gondoskodjon „harcostársairól”, alkalmazottairól, vagy, hogy jó kezekbe adja a nevét viselő vállalatot. Idősebb cégeladóknál ki nem mondott, de gyakran fontos szempont, hogy megőrizhessék tiszteletbeli elnöki pozíciójukat, vagy maradjon értelmes elfoglaltságuk, hétköznapi menedékházuk a házastársi idill, a zsibongó unokák elől.

Ha a tulajdonosok és a menedzsment személye különválik, akkor felértékelődnek az alkalmazotti szempontok az üzletkötésben. Sok felvásárlást a vezérigazgatók birodalomépítő vagy jövedelemnövelő törekvései motiválnak, hisz egy nagyvállalat vezetője nagyobb társadalmi státusznak örvend, nagyobb kocsival (sofőrrel is) jár, nagyobb fizetést, bónuszt visz haza, mint középvállalati társai. A felvásárlási üzletben utazni izgalmasabb is, mint a működés javításával pepecselni.  Egy jelentős fúzió gyorsabb, látványosabb eredményeket ígér és eltereli a figyelmet az esetleges működési, növekedési hiányosságokról. Egy felvásárlás bekonszolidálása rendkívüli tételeket és ugrásszerű változásokat produkál a mérlegben, ami segít elmosni az évek közötti összehasonlíthatóságot…

Amennyire a birodalomépítés növeli a felvásárlási kedvet, annyira ellenérdekelt lehet az alkalmazott menedzsment egy üzletágak eladásban. Ha a leány nyereséges, akkor hiányzik majd a profitja a következő évek konszolidált eredményéből.  Ha veszteséges, akkor az eladás évében prémium-gyilkos veszteséget kell elszámolni.

Különösen nehéz eladni egy olyan alulteljesítő leányt, amelynek korábbi felvásárlása a jelenleg regnáló vezetés nevéhez fűződik. Ilyenkor a tanácsadó kreativitásán múlik, hogy tudja-e úgy csomagolni a tranzakciót, hogy érvényesülhessen a gazdasági racionalitás, de közben a döntést megfúrni tudó menedzsment se veszítse el az arcát.  Eladó, felvásárló közös érdeke, hogy ilyen esetekben a menedzsment szemébe nevető tükröt segítsen a fal felé fordítani.

Hallgass a szirénekre

Néhány hete a Magyar Kockázati és Magántőke Egyesület konferenciáján pályatársam, Seres Béla érdekes megjegyzést tett a felvásárlási piacról tartott plenáris előadásában.  „Eladni akkor kell egy céget, amikor MEG AKARJÁK VENNI, vagy ha DIVATJA VAN az iparágnak” – mondta. Ez a mondat, először közhelyként lepergett rólam… csak percekkel később esett le a tantusz, hogy amit Béla mondott, az szakmánk kvint esszenciális igazsága.

Amikor egy befektető MEG AKAR VENNI egy vállalatot, az olyan, mint amikor egy férfi beleszeret egy nőbe.  Ezen a ponton nem csak egy racionális szándékkal állunk szemben: a befektető emocionálisan is viszonyul a projekthez. Úgy érzi, talált egy mágikus pénzcsináló formulát, stratégiai lépést, amivel minőségileg magasabb szintre emelheti saját vállalkozását. Érzelmileg invesztálva van, hogy 2+2=7 és motivált, hogy ehhez megszerezze a kulcsot.  Nagy hiba futni hagyni az ilyen rózsaszín ködben úszó kérőt, még akkor is ha ő sem tökéletes: szépséghibáinkat firtatja, garanciákat kér, visszatartja a vételár egy részét.  A varázslatos pillanatokat meg kell ragadni. jobb akkor „igent” mondani, amikor hamvas a menyasszony és forró a vőlegény.  A kérdés később lehet, hogy csak áldozatokkal lesz kiprovokálható.

Ha DIVATJA VAN egy iparágnak, akkor úgy viszik a cégeket mint a cukrot.  Talán emlékszik még az „internet buborékra”, amikor veszteséges online vállalatok keltek el az árbevétel öt-, tíz- vagy még többszöröséért.  Az internet divatban volt és a befektetők aranylázban égve vásárolták a papírokat.  Voltak sorozatvállalkozók, akik évente új céget gründoltak és vittek a tőzsdére kihasználva a konjunktúrát. Persze a királyról később kiderült, hogy meztelen:  Ma az internetszolgáltatók a leggyilkosabb versenyben hadakoznak az elkényeztetett vevőkért és az online cégekről köztudott, hogy többségük nem, vagy csak marginálisan nyereséges. Manapság az energetikai, az informatikai és pénzügyi szolgáltató szektorok vannak divatban a Mergermarket fúziós hírügynökség 2010. áprilisi globális felmérése szerint. E szektor cégei jól teszik, ha nyitva tartják fülüket a szirénhangokra.

Magáncégek tőzsdéje

Elméletileg a részvénytőzsde funkciója, hogy közvetítse a kisbefektetők megtakarításait, az azt a bankoknál nagyobb haszonnal használni tudó vállalkozók felé. A gyakorlatban azonban a börze elsősorban a spekuláció színtere, ahol a vállalkozók áron felül, laikusoknak, számonkérés nélkül akarjak eladni a cégüket, a befektetők pedig „munka nélkül” remélnek részesedni a vállalkozók sikereiből. A tőzsde szem előtt van, a kaszinó izgalmát hordozza és látványos mozgásokat produkál.  Mindezek miatt súlyán felül kezeli a média, a közvélemény és az egyetemeken is a tőzsdét tanítják, pedig a vállalatok kevesebb, mint 1%-a jelenik meg itt…

Mennyivel hasznosabb és tisztességesebb a magáncégek tőzsdéje.  A vállalatok többsége itt cserél gazdát, hivatásos befektetők között. Itt nincsenek laikus harmadik felek, akikre át lehet tolni a cehhet. A vevő célja, hogy biztonsággal és értéken vegyen, az eladó pedig kénytelen tiszta lapokkal játszani, különben az avatott szemek előtt hitelét veszíti.

A magáncégek tőzsdéje átláthatóbb (!) is, mint a hivatalos börze. A nyilvános cégek mérlegeit ugyan a Nagy 4 auditálja és a cégek negyedévenként közzéteszik, de mint az Andersen és az Enron példái mutatják a számok szabadon manipulálhatók.  A tőzsdén kívüli cégek beszámolói szintén nyilvánosak és auditáltak. Azonban míg a tőzsdén eladott cégeknél utánam az özönvíz, a magáncég eladásoknál az eladónak szavatolnia kell a vevő felé. A befektető „leverheti” az eladón, ha utólag kiderül, hogy a készlet pumpált, vagy a követelések kétesek; míg a tőzsdei befektetők a könyvvizsgálók tisztességéért kell imádkozzanak.

Tőzsde és hitelesség

„Cégünket az amerikai tőzsdén jegyzik” – hangsúlyozta egy pénzügyi befektető, és nyomatékul a szemembe nézett.  Hiszen, ha valakit a Nasdaq vagy az American Stock Exchange befogad, az már el kellett valamit érjen az életben.  Az utca befektetőjének ez irányú illúzióját a New York-i parkett is tüzeli, amikor a frissen bevezetett vállalat menedzsmentje megjelenik a karzaton és legongol a nap végén.

Pedig a tőzsdei bevezetés nem más, mint egy adminisztratív aktus, ami technikailag könnyebbé teszi egy vállalat papírjainak terítését. A legtöbb esetben a bevezetéshez nem is kell új befektetőket bevonni; elég írni egy tájékoztatót és deklarálni, hogy a társaság 10, 25 százaléka 25, 100 esetleg több befektető tulajdonában van. A tőzsdei bevezetés jó üzlet, amiből tanácsadók ügyvédek, PR cégek, sőt maga a parkett is jutalékot kap. Ezek a díjak a legolcsóbb kibocsátásnál is több százezer euróra rúgnak, de Amerikában, a szigorú Enron-panama nyomán kelt szabályozás miatt, akár a millió dollárt is elérik. Nem olcsó módja a hitelesség-szerzésnek.

Főleg azért nem, mert a tőzsde nem feltétlenül a hitelesség fokmérője. A börzén jegyzett vállalatok menedzsmentje gyakran nagyobb befolyással bír, mint a legnagyobb tulajdonosi csoport, aminek nyomán a tulajdonosi érdekek háttérbe kerülhetnek. Ha van meghatározó tulajdonos, akkor is előfordul, hogy a kibocsátás célja naiv kisbefektetőkkel olcsón megfinanszíroztatni a vállalatot, amit azután az alapítók hűbérbirtokukként kezelnek, szedve a hasznok többségét, irányítási díjak, menedzsment-juttatások és részvényopciók formájában. Ha emelkedik a tőzsde, még az osztalékfizetést is megspórolhatják, mondván a befektető „gyárthat” magának osztalékot ha akar, felértékelődött részvényei részleges eladásával.

Nem ritka, amikor a tőzsde egyenesen az alapítói lufifújás eszköze. A társaság felvásárlásokkal javítja mutatóit és mire a megvásárolt cégek nyeresége és az árfolyam csökkenni kezd, a részvényeiből kiszállt alapítók már a következő „befektetői sztorin” munkálkodnak.  Gordon Gekko formula.

Női eladás, férfi szabotázs

Egy cégeladás mögött sokféle motiváció lehet.  Az egyik leggyakoribb a családi utód hiánya: Nincs (vagy nincs megfelelő), a céget átvenni hajlandó és képes utód. A vállalkozók gyerekeit gyakran elriasztja a sikerhez szükséges áldozat-és kockázatvállalás és –ha tehetik – értelmiségi hivatást választanak. Máskor az elkényeztetett gyerekekben nem fejlődik ki az ambíció. Az utódhiányos vállalatok, ha jól menedzseltek és piacvezetők, rendszerint sikerrel értékesíthetők.

Egy másik ok a kiégés. A vállalkozó belefárad a szélmalomharcba és – egy nyugodtabb élet megalapozásához elégséges summáért cserébe – átadná a kulcsokat.  A kiégett tulajú cégekre nehezebb vevőt találni, mert a kifizetett alapítót már nem fűti a tűz a folytatáshoz, halasztott fizetést pedig nem akar.  Abba akarja hagyni és kész.

Az előre menekülés is erős motiváció, pl. ha a vállalat belenőtt a politika érdeklődési zónájába. Az ismert, nyereséges, jó referenciákkal bíró cégeknek egy ponton érdemes olyan nagy testvér után néznie, aki meg tudja majd védeni egy agresszív banki bedöntéstől, vagy politikai bekerítéstől.  Egy nagy multi védőszárnyai alatt lobbihoz és védelemhez, illetve jelentős vagyonhoz juthat a vállalkozó… a kontrollért cserébe.

Vannak további eladói motivációk, de ezekről majd a Cégértéklevélben írok.  A felszín alatt a valós ok amúgy is gyakran prózai: egy feleség, aki szeretné párját otthon, a vagyont a családi bankszámla biztonságában látni. A férjek egy része meggyőzhető, de sokuknak – főleg ha sikeresek – életformájuk a vállalkozás és nem vágynak a kirepült gyerekek után kétszemélyessé vált fészekben napi néhány óránál többet tölteni.  Persze ez érzékeny téma, ezért sok férj a konfrontáció helyett, inkább a csendes szabotázst választja. Menet közben a piaci felé emeli árvárakozását, vagy váratlanul irreális szerződéses feltételekkel áll elő.

A házaspárok által kezdeményezett megbízások fele így turbómotorral, másik fele szervofékkel felszerelve érkezik.

Kollektív bűntudat

Kihalófélben ugyan, de 20 évvel a rendszerváltás után még mindig léteznek szocialista vállalatok. Már az udvarra kanyarodva első pillantásra felismerhetőek. Panel vagy téglafalak; szűk betonkorlátos lépcsőfeljárók; keskeny folyosóról nyíló kajütirodák a pénzügynek, bérszámfejtésnek, árosztálynak; steppelt paplanajtó az igazgatónak.  Az előszobában kotyog a kávéfőző, dúdol a Szokol és keresztrejtvényből pillant fel a papucsos Gizike, mikor belépek.  Kabát a sárguló tapéta előtt, a Triál szekrény mellett dülöngélő kopott fogasra. A joviális igazgató hellyel kínál a művirágos dohányzóasztalnál…

Mi tartja életben ezeket a kövületeket? És miért állt meg az idő a kádári adósságkonjunktúrát is megélt panelek között?

Először is, a legtöbb állami vállalat monopolhelyzetből indult, így a folyamatos lemorzsolódás ellenére is maradt bennük még szusz.  Induláskor, a kft.-vé és rt.-vé alakulás aktusa rázta fel a középkorú menedzsmentet, akik éltek a lehetőséggel, tolták a szekeret.  A 90-es évek elején az inflációs nyomás, utána az e-hiteles, vagy MRP privatizáció adta a lökést és a lelkesedést. A 90-es évek végére a legtöbb menedzsmentkézre került volt állami vállalat ledolgozta hiteleit és lehetőséget kapott az előrelépésre. Egyesek éltek az eséllyel: beruháztak, fiatalítottak, megújultak; és akár – mint a Jászberényi Aprítógépgyár tulajdonosai –értékesítették munkavállalói tulajdonú cégüket nemzetközi szakmai befektetőnek. Mások hátradőltek, élvezve a hitel- és aktív tulajdonostól mentes életet. A nagyvárosi (főleg pesti cégek) az ingatlan felértékelődéséből is évekig elvoltak.  Az összehúzódó termelésből visszanyert ingatlanokat fejlesztőknek adták el, a kihalt irodákba bérlőket költöztettek és rendkívüli eredménnyel, bérleti díjbevétellel állványozták fel az omladozó mérleget.

A hanyatlóknál sokszor hiányzott a vezéregyéniség. A „kiprivatizált” vállalat menedzsmentjét kollektív bűntudat gyötri, amiért őket érte a sors jó időben, jó helyen.  Nem éreznek erkölcsi alapot arra, hogy megszabaduljanak a vonatot fékező bajtársaiktól, hogy a törzsgárdát ráncba szedjék, hogy fejük felé fiatal titánokat ültessenek.

A gazdasági válság azonban változást hozhat. Több veszteségbeforduló vállalatnál a karmesteri pálcát az 40-50-es második vonal ragadja magához, akiket már nem béklyóznak a közös átkosi múlt terhei.

Az élet öt tusa

Gyerekkorom óta csodálom az öttusázókat, hogy 5 különféle sportágban hogyan tudnak kiemelkedő teljesítményt nyújtani. Párbajtőrvívóként gyakran szembesültem kiemelkedő küzdő- és koncentrációs képességükkel.  Egy-egy jó napot kifogva a legjobban vívó öttusázók versenyeket nyertek az orrunk előtt.  Többszörös világ és Szöulban csapat olimpiai bajnok öttusázónk Fábián „Joel” László évekig volt párbajtőr  válogatott és magyar bajnokságot is nyert, 1989-ben.

Az öttusát azért szeretem, mert remekül modellezi az életet.  Az öttusában a sikerhez 1-2 számban kiemelkedőt kell nyújtani. Joel erős számai a vívás és az úszás, 1988-as olimpiai bajnok csapattársainak, az egyéniben is győztes Martinek Janinak a vívás és a futás, Mizsér Attilának a lövészet és a lovaglás voltak a csúcsszámai. Az öttusába belefér 1-1 gyengébb szám (Joel: lövészet, Mizsér: úszás).  A sikerhez viszont nélkülözhetetlen, hogy a versenyző a közepes számaiban is stabilan jó teljesítményt nyújtson.

Egy vállalkozó is akkor sikeres igazán, ha nem csak a legerősebb számában tündököl. Az élet öt tusájába a pénzügyi siker mellett beletartoznak még: a szakmai elismertség, a családi harmónia, az egészség és az anyagi biztonság megteremtése is.  Mint az öttusa-sikerhez, az egyéni boldogsághoz sem elég 1-2 számban tündökölni.  Az élet öt tusájában is legalább egyben kiemelkedő és további 3 számban jó teljesítményt kell nyújtsunk, hogy életünk bajnoki legyen.

A múlt a jövő útjában

A fociban gyakran előfordul, hogy egy edző csapattól-csapatig bukdácsolva csinál karriert. egy-két jó szezon után elég 3-4 vesztes meccs, hogy lapátra kerüljön a vezetőedző, akit aztán magasabb fizetésért visz el egy menőbb csapat.  Kedvenc példám a holland Leo Beenhakker, aki 3-szor volt az Ajax Amsterdam;  2-2-szer a Real Madrid, a Feyenoord és a holland nemzeti válogatott vezető edzője és vezette a lengyel és szaúdi válogatottakat is.  1972 óta összesen 24 csapat edzője volt és 15 esetben kevesebb, mint 2 évet töltött egy csapatnál. Jó edző Beenhakker?  Valószinűleg igen, de rövid a szavatossága. Motiváló hatását 1-1 csapatnál csak rövid ideig tudja fenntartani.

Ez a jelenség tőzsdei cégeknél is megfigyelhető.  Hiába az évtizedes sikerszéria, ha megtörik a lendület, a sztár-vezérigazgatót is menesztik. Michael Eisner 1984-től 2000-ig a részvényesek üdvöskéjeként vezette a Disney vállalatot, de ezt követően elveszítette a fonalat és 2005-ben „önként” távozott.  A vezetőnek nem a tudása kopik meg, hanem a hitelessége.  Egy rossz év elég, hogy megtörjön a tévedhetetlenség mítosza és a befektetők gyógyíthatatlan reménye, hogy a növekedés az égbe vezet. Kell egy új arc, akit a részvényesek újra felruházhatnak mohó álmaikkal.

A bukás másik és legalább ilyen fontos tényezője, hogy a múlt hibáival azok elkövetője nehezen néz szembe.  Ez sokkal könnyebb egy új menedzsernek, aki kötődés nélkül rúgja ki a tévedésből felvett kollégát, számolja fel a volt vezér presztízsprojektjét. Míg egy bukott vezér önigazolásból a múltat védi, az új vezető elemi érdeke, hogy kisöpörje a mérlegből, a padlásról a jövő útjában álló hordalékokat.

Zseni

Van vállalkozó aki „ügyes”, van aki „szerencsés” vagy „jókor, jó helyen” van, más, akinek „jók a kapcsolatai” – vagy a kedvencem – akinek „bejött”.  Ezek a jelzők mind arra utalnak, hogy a sikeres személy nem okosabb vagy szorgalmasabb, esetleg mindkettő, hanem csak Fortuna mosolygott rá.  A legnagyobb „mázlijuk” pedig azoknak van akik „zsenik”, vagyis sikerüket velük született, kivételes adottságaiknak köszönhetik.

Nem tagadom a genetika jelentőségét, hiszen naponta szembesülök azonos nevelést „élvező” gyermekeim eltérő viselkedésével. Egy ideje mégsem hagy nyugodni ez a zseni ügy.

Itt van például Hemingway.  Az Öreg halász és a tengerrel Nobel díjat nyert író, regényeire a sallangmentesség, tömörség, kifejezőerő jellemző. Minden szó, minden mondat a helyén van; nincs egy felesleges bekezdés, jelző, vagy írásjel.  Ilyet csak zseni alkothat! – Igen, de a Hemingway kutatók tudják, hogy Ernest a kéziratait minimum 14-15-ször(!) írta át mielőtt képes volt átadni kiadójának.

Vagy, nézzük Mozart-ot.  Operái, mint a Varázsfuvola, a Szöktetés a szerájból, a Figaró házassága, a Don Giovanni vagy a Cosi fan tutte észveszejtően zseniálisak…  Azt már kevesen tudják, hogy a Figaro előtt 16(!) monoton, unalmas, sablonos, egyszóval hallgathatatlan, operát alkotott  a mester.

De számomra Michelangelo, a reneszánsz képzőművész-zseni példája a legtanulságosabb, akinek festészeti főműve a vatikáni Szixtuszi kápolna falát díszítő freskó, az Utolsó ítélet.  Michelangelo 7 éves korától festett, vagyis a 4 évig készülő Utolsó ítéletet 1537-ben, 55 év(!) szakmai gyakorlattal a háta mögött kezdte.  Amikor zsenialitását dicsérték így válaszolt, „Ha az emberek tudnák, hogy milyen keményen megdolgoztam a mesterségemért, nem találnák azt olyan csodálatosnak”.