Hátsó ajtón kipakolják

Sok sikertelen felvásárlás oka, hogy vevő és eladó nem figyelnek rá, hogy kölcsönös előnyök mellett, a bizalom légkörében kössenek üzletet. Ha valamelyik fél úgy érzi, hogy előnytelen alkura kényszerült, akkor várható, hogy később törleszteni próbál.

Vegyünk egy vevőt, aki egy kemény áralku végén a vételárhoz képest aránytalan halasztott fizetés bevállalására kényszerül.  Sanszos, hogy a zárás után megpróbálja majd lefaragni ezt a kötelezettséget. Holdingból beszámláz, központilag szerez be, átszervez.  Szerencsére az ilyen trükkök csak akkor működnek, ha azzal a vevő többet spórol, mint amit veszít a céget még vezető volt eladó de-motiválásával.

Az eladó is érezheti úgy, hogy az ügylet végső feltételei megfosztották őt a méltányos üzlettől. Például, ha a vevő a likviditás-szomjas vállalatba a befektetését a vételár leszorítása érdekében késlelteti.  Az eladó az állása megtartásáért is megköti majd az üzletet, de vevőnek pirruszi lesz a győzelem.  Az alkalmazotti sorba taszított vállalkozó – amint lehet – egy őt jobban megbecsülő gazdához viszi át tudását, kapcsolatait; sőt előfordul, hogy mire a kapzsi vevő beköltözik, a teraszon keresztül már kipakolták a házát.

Fal felé a tükröt

„1 százalék pénzügyi elemzés, 99 százalék lélekelemzés” – fogalmazta meg André Meyer, a Lazard befektetési bank egykori legendás elnöke a fúziós üzlet eszenciáját.  Egy felvásárlás legalább annyira szól emberekről, egzisztenciákról, egókról, mint a rideg részvényesi racionalitásról.

Az emberi tényező hangsúlya akkor is jelentős, amikor a tulajdonos egyben a cégvezető is. Az alapítónak a vételár maximalizálása mellett fontos lehet, hogy gondoskodjon „harcostársairól”, alkalmazottairól, vagy, hogy jó kezekbe adja a nevét viselő vállalatot. Idősebb cégeladóknál ki nem mondott, de gyakran fontos szempont, hogy megőrizhessék tiszteletbeli elnöki pozíciójukat, vagy maradjon értelmes elfoglaltságuk, hétköznapi menedékházuk a házastársi idill, a zsibongó unokák elől.

Ha a tulajdonosok és a menedzsment személye különválik, akkor felértékelődnek az alkalmazotti szempontok az üzletkötésben. Sok felvásárlást a vezérigazgatók birodalomépítő vagy jövedelemnövelő törekvései motiválnak, hisz egy nagyvállalat vezetője nagyobb társadalmi státusznak örvend, nagyobb kocsival (sofőrrel is) jár, nagyobb fizetést, bónuszt visz haza, mint középvállalati társai. A felvásárlási üzletben utazni izgalmasabb is, mint a működés javításával pepecselni.  Egy jelentős fúzió gyorsabb, látványosabb eredményeket ígér és eltereli a figyelmet az esetleges működési, növekedési hiányosságokról. Egy felvásárlás bekonszolidálása rendkívüli tételeket és ugrásszerű változásokat produkál a mérlegben, ami segít elmosni az évek közötti összehasonlíthatóságot…

Amennyire a birodalomépítés növeli a felvásárlási kedvet, annyira ellenérdekelt lehet az alkalmazott menedzsment egy üzletágak eladásban. Ha a leány nyereséges, akkor hiányzik majd a profitja a következő évek konszolidált eredményéből.  Ha veszteséges, akkor az eladás évében prémium-gyilkos veszteséget kell elszámolni.

Különösen nehéz eladni egy olyan alulteljesítő leányt, amelynek korábbi felvásárlása a jelenleg regnáló vezetés nevéhez fűződik. Ilyenkor a tanácsadó kreativitásán múlik, hogy tudja-e úgy csomagolni a tranzakciót, hogy érvényesülhessen a gazdasági racionalitás, de közben a döntést megfúrni tudó menedzsment se veszítse el az arcát.  Eladó, felvásárló közös érdeke, hogy ilyen esetekben a menedzsment szemébe nevető tükröt segítsen a fal felé fordítani.

Privát adóztatás

Egy a FÁK országokban dolgozó kollégámmal beszélgettem az egyes utódállamokban található vállalkozási környezetről.  A beszélgetés tanulsága az volt, hogy bár itthon is komoly problémákkal küzdünk, jogbiztonságban és politikai kultúrában egy világgal járunk a tőlünk keletre fekvő országok előtt.

Fehéroroszországban például a magánvállalatok fölött is praktikusan az állam diszponál. Kollégámnak egy cég eladását az hiúsította meg, hogy a helyi minisztérium „nem járult hozzá” a tulajdonosváltáshoz.  Ha aláírják a szerződést, akkor a céget bürokratikus eszközökkel ellehetetlenítették volna, így a vevő több hónapos tárgyalások után visszavonta ajánlatát.

Ukrajnában a fizetés kikényszerítése a sokszor impotens vagy korrupt bíróságok megkerülésével, kopasz erős emberek bevonásával történik.  (Magyarországon ez az adósságbehajtás mára visszaszorult, amelynek paradox módon negatív hatása van a fizetési morálra. A hazai ügyvédek egy rétege arra specializálódott, hogy ügyfeleinek segítsen elkerülni jogos kötelezettségeinek teljesítését.)

Moldáviában az adózási morálban jelentkeznek középkori attitűdök.  A vállalkozók és a politika hallgatólagos megegyezése szerint, megfelelő hivatalos személyek megvesztegetéséért cserében, a hivatalok szemet hunynak a helyi Big 4 által facilitált „agresszív adótervezéssel” szemben.  Gyakorlatilag a politikusok saját zsebre szedik be az adókat. Kollégám szerint ezt a helyi vállalkozók nem negatívumként, hanem egyfajta cinkos versenyelőnyként élik meg a külföldi vállalatokkal szemben.

Hazai párhuzam, hogy az otthonosan mozgó magyar tulajdonú középvállalatoknál a zsebbe fizetés versenyelőnyként jelentkezik a helyi kapcsolatokkal nem rendelkező vagy azokat tulajdonosi szinten befolyásolni nem tudó nemzetközi cégekkel szemben.

Duplikált cégek

„Iparágunkban mindenki megcsinálja hasonmás cégét” – hallottam a minap egy sikeres vállalkozótól. „Ha az alapcég bebukik, az üzlet folytatódhat a duplikátumban” folytatta.

Ez az ikercég koncepció emlékeztetett, hogy hányszor tűnődtem a Céghíreket böngészve. Beírtam egy cégnevet és a cégkereső kidobott 5-8 klónt hasonló elnevezéssel, amelyek már törölve lettek az jegyzékből. Naivan, eleinte átalakulást, beolvadást, szétválás miatti végelszámolást sejtettem a piros keresztek mögött. A recesszió indulásakor azonban elgondolkoztam, hogy a megszűnt cégek talán az alapítók korábbi buktái lehetnek, amikor egy-egy ellehetetlenült céget „elengedve” új ruhában folytatták a tevékenységüket.

Egyfajta vállalkozói lélekvándorlás ez, amikor a vállalkozó üzleti szelleme a pénzügyileg, hatóságilag, vagy perek súlya alatt ellehetetlenült cégben kihuny, majd egy pillanattal később egy hasonló nevűben reinkarnálódik.  Az ilyen „reorganizációk” kárvallottjai elsősorban a bankok, hiszen a munkatársakat, beszállítókat át kell menteni az új testbe, az üzleti folytonosság megmentése érdekében.

A bankok maguk is legtöbbször ludasak az ilyen kimenetelben, amikor a vállalkozó érdekeit figyelmen kívül hagyva, rajtuk átgázolva, kezükben a menthető zálogokkal csörtetnek a kijárat felé.  A csődközeli cégek jelentős része egy új tulajdonos bevonásával megmenthető. Ehhez azonban az üzlet kulcsát kezében tartó botlott vállalkozónak is biztosítani kell az érdekeltségét, ami rugalmas, gyors és kompromisszum kész banki hozzáállást igényel.  A bankoknak ilyen rugalmasságra a középvállalatok esetében csak a legritkább esetben van menedzsment kapacitása, így az intenzívről sok megmenthető céget is egyből a boncasztalra küldenek.

A vállalkozónak ilyenkor nem marad más, mint hogy kiugorjon a szakadék felé robogó vonatból és a kimentett motor darabjait egy új járműbe illesztve hajtányozzon tovább.

Magáncégek tőzsdéje

Elméletileg a részvénytőzsde funkciója, hogy közvetítse a kisbefektetők megtakarításait, az azt a bankoknál nagyobb haszonnal használni tudó vállalkozók felé. A gyakorlatban azonban a börze elsősorban a spekuláció színtere, ahol a vállalkozók áron felül, laikusoknak, számonkérés nélkül akarjak eladni a cégüket, a befektetők pedig „munka nélkül” remélnek részesedni a vállalkozók sikereiből. A tőzsde szem előtt van, a kaszinó izgalmát hordozza és látványos mozgásokat produkál.  Mindezek miatt súlyán felül kezeli a média, a közvélemény és az egyetemeken is a tőzsdét tanítják, pedig a vállalatok kevesebb, mint 1%-a jelenik meg itt…

Mennyivel hasznosabb és tisztességesebb a magáncégek tőzsdéje.  A vállalatok többsége itt cserél gazdát, hivatásos befektetők között. Itt nincsenek laikus harmadik felek, akikre át lehet tolni a cehhet. A vevő célja, hogy biztonsággal és értéken vegyen, az eladó pedig kénytelen tiszta lapokkal játszani, különben az avatott szemek előtt hitelét veszíti.

A magáncégek tőzsdéje átláthatóbb (!) is, mint a hivatalos börze. A nyilvános cégek mérlegeit ugyan a Nagy 4 auditálja és a cégek negyedévenként közzéteszik, de mint az Andersen és az Enron példái mutatják a számok szabadon manipulálhatók.  A tőzsdén kívüli cégek beszámolói szintén nyilvánosak és auditáltak. Azonban míg a tőzsdén eladott cégeknél utánam az özönvíz, a magáncég eladásoknál az eladónak szavatolnia kell a vevő felé. A befektető „leverheti” az eladón, ha utólag kiderül, hogy a készlet pumpált, vagy a követelések kétesek; míg a tőzsdei befektetők a könyvvizsgálók tisztességéért kell imádkozzanak.

tervhivatal helyett bankok

A nagy öregek szerint a tervhivatal volt az 50-80-as évek vállalatirányítási rendszere.  Főleg a 1968-as új gazdasági mechanizmust követően a Közgázról az MNB mellett az Országos tervhivatalnál volt a legnagyobb sarzsi landolni. A Hivatal az állami gazdaság agyaként tervezte és őrszemeként ellenőrizte az 5 éves tervek megvalósulását.

Ennek megfelelően az állami cégek góréi és pénzügyérei ügyeltek a tervhivatali kommunikációra. A cél a tervek enyhe túlteljesítése volt, hogy az éves célprémium járjon, de a jövő évi lécet ne nagyon emelje meg.  A terv feletti nyereséget el kellett rejteni a Hivatal elől, hogy legyen később dugipénz a vezetői malőrök elsikálására.

A tervhivatal már a múlté, azonban a válság feléleszti a régi reflexeket, előcsalja a szocis trükköket.  Az eladósodott cégek, egy ponton kvázi banki kontroll alá csúsznak és tulajdonosaik állami cégvezetőként kezdenek viselkedni.  Rejtegetik veszteségeiket a bank elől, nehogy az visszakövetelje a fiktív készletekben, nemfizető vevőkben eltűnt hiteleit.  A bankok szemet hunynak, mert amíg nem kell észrevenniük a turpisságot, addig megsunnyoghatják a céltartalék képzést.

Ennek az anyabank örül, hiszen annak vezetői is a túlélésre játszanak. Aki időt nyer, az a kamatolló államilag támogatott szélesítéséből és a megemelt tranzakciós díjakból pár év alatt visszakeresheti a bóvli-jelzálog bulin eltapsolt tőkéjét.  A tőzsdén befektető intézmények sem akarnak túl sokat tudni és letartalékolni banki portfoliójukat.

A sor végén a laikus kisbefektető áll, aki megemelt adókkal és elmaradt hozamokkal finanszírozza az intézményi szereplők által okozott válság-bukta a “kolomposokra” eső részét.

hájasodó praxisok

A vállalkozásokra jellemző, hogy vagy fejlődnek, vagy hanyatlanak. A stagnálás ritka, mert a piacok állandóan új termékeket, szolgáltatásokat követelnek. Aki nem innovál, lemarad.  A vállalkozásokat így nem az elhízás, hanem a lassú halál fenyegeti.

Két kivétel azért van. A monopóliumokat állandóan fenyegeti az elkényelmesedés és elhízás (halmozódó költségek, felesleges létszámgyarapodás).  (A jelentős hitelállománnyal működő cégeket pedig – ha nem tudnak megújulni – a lassú helyett a gyors halál veszélyezteti.)

Van a vállalatoknak egy kategóriája, ahol monopólium nélkül is fenyeget az elhájasodás. Ezek a szakértői praxisok: ügyvédi és közjegyző irodák, magán- és fogorvosi rendelők, tanácsadó cégek. Az ilyen a vállalatok személyes szolgáltatásokból élnek. Erre az jellemző, hogy ha jól csinálják „ragadós”, vagyis stabil, visszatérő klientúrát teremt.  Az irodák vezetői egyfajta vállalkozók, akik mellett ügyfeleket kiszolgálni és megtartani (kivételes esetben szerezni is) tudó „cégtársak” nőnek fel. A cégtársak sokszor csak névben – de attitűdben nem – vállalkozók: Életük a stabil, jövedelmező, elismert szakértői státuszról és nem a nyereségről szól.  Őket fizetésük és kényelmük és nem az iroda nyeresége hajtja.  Ha a cégvezető nem figyel, a költségek elszaladhatnak, lenullázva a vállalkozó partner(ek) kockázatvállalását kompenzáló profitot.

Az elhízásra hajlamos praxisokat ezért rendszeresen diétáztatni kell.  Ennek módja lehet az ingatlanok kiszervezése, és feltőkésítés helyett tagi kölcsönökön keresztüli finanszírozás. Ilyenkor a vállalkozó cégtárs tőkéjét ingatlanba fektetve és forgóeszköz hitelt nyújtva bérleti díjat és kamatjövedelmet realizál; míg az „alkalmazott partnereknek” csak a befektetett munkájukra és ügyfél-tőkéjükre kapnak hozamot.

eladó vagy vevő nevet?

A cégeladási-felvásárlási üzlet számomra legizgalmasabb területe az ügyletek pszichológiája. Milyen megfontolások vezérlik az eladót és a vevőt, hogy keressék az üzletet; hogyan reagálnak menet közben a tárgyalási pozíciók változására; és hogyan lendül a tranzakció az elkerülhetetlen holtpontokon át a megvalósulásba.

A legtöbb ügylet lassan, nehézkesen indul.  Eleinte a felek csak kóstolgatják egymást, méricskélik a egymás szándékait, motivációit, keresik az érdekeik közötti metszésterületet.  Később, ahogy közelednek egymáshoz, egyfajta gravitációs hatás kezdi gyorsítani a folyamatot. A végén az események felpörögnek és egy megállíthatatlan erő kezdi elsöpörni a korábban feloldhatatlannak tűnő akadályokat repítve a tranzakciót megvalósulásba.

Mint az élet más területein, itt is szükség van vezérlő erőre. Eleinte nem látszik, hogy ez melyik féltől jön majd, így jobb híján a tanácsadó próbálja biztosítani. Az idő előre haladtával azonban vevő vagy eladó kézbe veszi az események irányítását és „keresztülveri” a tranzakciót.  Ez akkor következik be, amikor a felvásárlás által nyújtott előnyök a vevő vagy az eladó számára annyira plasztikussá válnak, hogy eltörpítik annak akadályait.  Az kezdeményező hajlandó lesz a félútnál messzebb is elmenni a kompromisszumok érdekében, amivel vonzóbbá teszi az üzletet a hezitáló félnek.

Az üzletkötéshez mindig kölcsönös kompromisszumokra van szükség, de az erre való készség a legritkább esetben oszlik meg egyenlően a felek között.  A nagyobb engedményekre szoruló fél azonban általában nehezen éli meg, hogy tárgyalási pozícióiból látszólag „vesztesen” kerül ki. Egy tranzakciós tanácsadó – bármelyik oldalon – segítheti a motiváltabb féllel elfogadtatni a „nagyvonalú” engedményeket, megmutatva, hogy az számára még így is előnyös.  A legsikeresebb felvásárlók ha kell, bekeményítenek, vagy –ha az a célravezető – az egójukat alárendelve engednek egy kedvező üzlet megkötése érdekében.

Nem egyszer szemtanúja voltam, hogy az nevetett utoljára, akivel látszólag feltörölték a padlót.

Tőzsde és hitelesség

„Cégünket az amerikai tőzsdén jegyzik” – hangsúlyozta egy pénzügyi befektető, és nyomatékul a szemembe nézett.  Hiszen, ha valakit a Nasdaq vagy az American Stock Exchange befogad, az már el kellett valamit érjen az életben.  Az utca befektetőjének ez irányú illúzióját a New York-i parkett is tüzeli, amikor a frissen bevezetett vállalat menedzsmentje megjelenik a karzaton és legongol a nap végén.

Pedig a tőzsdei bevezetés nem más, mint egy adminisztratív aktus, ami technikailag könnyebbé teszi egy vállalat papírjainak terítését. A legtöbb esetben a bevezetéshez nem is kell új befektetőket bevonni; elég írni egy tájékoztatót és deklarálni, hogy a társaság 10, 25 százaléka 25, 100 esetleg több befektető tulajdonában van. A tőzsdei bevezetés jó üzlet, amiből tanácsadók ügyvédek, PR cégek, sőt maga a parkett is jutalékot kap. Ezek a díjak a legolcsóbb kibocsátásnál is több százezer euróra rúgnak, de Amerikában, a szigorú Enron-panama nyomán kelt szabályozás miatt, akár a millió dollárt is elérik. Nem olcsó módja a hitelesség-szerzésnek.

Főleg azért nem, mert a tőzsde nem feltétlenül a hitelesség fokmérője. A börzén jegyzett vállalatok menedzsmentje gyakran nagyobb befolyással bír, mint a legnagyobb tulajdonosi csoport, aminek nyomán a tulajdonosi érdekek háttérbe kerülhetnek. Ha van meghatározó tulajdonos, akkor is előfordul, hogy a kibocsátás célja naiv kisbefektetőkkel olcsón megfinanszíroztatni a vállalatot, amit azután az alapítók hűbérbirtokukként kezelnek, szedve a hasznok többségét, irányítási díjak, menedzsment-juttatások és részvényopciók formájában. Ha emelkedik a tőzsde, még az osztalékfizetést is megspórolhatják, mondván a befektető „gyárthat” magának osztalékot ha akar, felértékelődött részvényei részleges eladásával.

Nem ritka, amikor a tőzsde egyenesen az alapítói lufifújás eszköze. A társaság felvásárlásokkal javítja mutatóit és mire a megvásárolt cégek nyeresége és az árfolyam csökkenni kezd, a részvényeiből kiszállt alapítók már a következő „befektetői sztorin” munkálkodnak.  Gordon Gekko formula.

Női eladás, férfi szabotázs

Egy cégeladás mögött sokféle motiváció lehet.  Az egyik leggyakoribb a családi utód hiánya: Nincs (vagy nincs megfelelő), a céget átvenni hajlandó és képes utód. A vállalkozók gyerekeit gyakran elriasztja a sikerhez szükséges áldozat-és kockázatvállalás és –ha tehetik – értelmiségi hivatást választanak. Máskor az elkényeztetett gyerekekben nem fejlődik ki az ambíció. Az utódhiányos vállalatok, ha jól menedzseltek és piacvezetők, rendszerint sikerrel értékesíthetők.

Egy másik ok a kiégés. A vállalkozó belefárad a szélmalomharcba és – egy nyugodtabb élet megalapozásához elégséges summáért cserébe – átadná a kulcsokat.  A kiégett tulajú cégekre nehezebb vevőt találni, mert a kifizetett alapítót már nem fűti a tűz a folytatáshoz, halasztott fizetést pedig nem akar.  Abba akarja hagyni és kész.

Az előre menekülés is erős motiváció, pl. ha a vállalat belenőtt a politika érdeklődési zónájába. Az ismert, nyereséges, jó referenciákkal bíró cégeknek egy ponton érdemes olyan nagy testvér után néznie, aki meg tudja majd védeni egy agresszív banki bedöntéstől, vagy politikai bekerítéstől.  Egy nagy multi védőszárnyai alatt lobbihoz és védelemhez, illetve jelentős vagyonhoz juthat a vállalkozó… a kontrollért cserébe.

Vannak további eladói motivációk, de ezekről majd a Cégértéklevélben írok.  A felszín alatt a valós ok amúgy is gyakran prózai: egy feleség, aki szeretné párját otthon, a vagyont a családi bankszámla biztonságában látni. A férjek egy része meggyőzhető, de sokuknak – főleg ha sikeresek – életformájuk a vállalkozás és nem vágynak a kirepült gyerekek után kétszemélyessé vált fészekben napi néhány óránál többet tölteni.  Persze ez érzékeny téma, ezért sok férj a konfrontáció helyett, inkább a csendes szabotázst választja. Menet közben a piaci felé emeli árvárakozását, vagy váratlanul irreális szerződéses feltételekkel áll elő.

A házaspárok által kezdeményezett megbízások fele így turbómotorral, másik fele szervofékkel felszerelve érkezik.